Как мы и сигнализировали ранее, дикий капитализм на рынке российских ЭПС кончается. Наступает пора облагораживания фасадов и принудительного внедрения принципов транспарентности. В переводе на обыденный язык это означает: механизм зарабатывания денег электронными платежными системами должен быть законен и понятен как их акционерам (в числе которых за последние годы как-то незаметно оказались почтенные западные и отечественные инвестфонды), так и широкой общественности. Интересы пользователей должны быть защищены, а риски — минимизированы.
Как мы и сигнализировали ранее, дикий капитализм на рынке российских ЭПС кончается. Наступает пора облагораживания фасадов и принудительного внедрения принципов транспарентности. В переводе на обыденный язык это означает: механизм зарабатывания денег электронными платежными системами должен быть законен и понятен как их акционерам (в числе которых за последние годы как-то незаметно оказались почтенные западные и отечественные инвестфонды), так и широкой общественности. Интересы пользователей должны быть защищены, а риски — минимизированы.
Для успешной ЭПС проще иметь действенный механизм предотвращения потребительского экстремизма, чем дождаться ситуации, когда разобиженный клиент (или неудачливый конкурент) приведет за ручку городового с жалобой на и просьбой превентивно закрыть весь рынок.
В отрасль приходят не только непрофильные инвесторы. Здесь начинает формироваться прослойка нишевых, узкоспециализированных на данных проблемах консультантов и юристов.
Принадлежа и сам к этой прослойке, я долгое время не встречал следов существования коллег. Рынок или аутсорсил свои проблемы неспециализированным юридическим мегаконторам, либо решал проблемы силами доморощенных юристов. Однако с полгода назад я стал встречать на конференциях, круглых столах и тому подобных мероприятиях людей, которые тоже «пишут тексты песен» практикам ЭПС.
К услугам построения системы вого обеспечения собственных -процессов прибегают банки и иные финансовые сервисы (в том числе даже ОФБУ), мобильные операторы, собственно ЭПС, транспортные компании, ритейлеры, игровые сервисы, социальные сети, специализированные Интернет-порталы, продавцы мобильного контента, муниципалитеты и крупные корпорации. Все они дозрели до понимания необходимости надстройки интерфейса легитимности к и без того прибыльному, однако несущему правовые риски бизнесу.
Что же полезного приносит рынку союз с юристами?
Основных продуктов два.
Для существующей системы платежей — анализ слабых мест, проверка на юридическую чистоту, легитимность, соответствие действующим нормативно-правовым актам, выявление имеющихся рисков, рекомендации по их преодолению.
Для выводимой на рынок системы-новичка — разработка легитимной схемы работы, подготовка и утверждение у заказчика всего комплекта необходимой организационно-правовой (а порою даже рекламно-презентационной) документации, включающей:
— схемографию типовых операций системы;
— оферту клиентам;
— договоры с клиентами;
— договоры с обслуживающими программу или участвующими в ней банками;
— документы, регламентирующие отношения с процессинговым подразделением или центром;
— документы, регламентирующие отношения с торгово-сервисными предприятиями.
По нашему опыту, иногда приходится даже редактировать словарь рекламной кампании платежной системы, терпеливо разъясняя разницу между, скажем, остатками на рублевом расчетном счете клиента в российском коммерческом банке и «записями на учетном аккаунте клиента системы».
Кстати, и в том, и в другом случае по желанию клиента изыскания правового аудитора венчает подписанное руководством компании правовое заключение о соответствии разработанной схемы законодательству и обычаям делового оборота.
Техническое задание нередко включает в себя и перечень FAQ — часто задаваемых клиентами системы и регуляторами вопросов с рекомендуемыми ответами на них.
На этом работа не заканчивается, поскольку в основе всех публичных документов, подписываемых системой или ее оператором с третьими лицами, должны лежать основополагающие Правила работы системы. Эта своеобразная конституция системы, хотя она и является ее внутренним документом, должна обладать достаточным запасом юридической прочности. Минимальное требование к ней — должна уметь противостоять возможным судебным атакам как со стороны регулирующих органов, так и со стороны рядовых клиентов системы.
А в будущем — рискну сделать такой прогноз — такие атаки начнутся и со стороны собратьев по отрасли, которые в условиях растущей конкуренции будут искать слабости у соседа, чтобы заклеймить его в незаконной деятельности и прогнать с рынка, заняв освободившееся место вместе с накопленной «лишенцем» клиентурой.
Дальнейшая проработка внутренних актов, издаваемых системой, зависит от задаваемой клиентом степени глубины проработки вопроса и от кооперации с внутренними (клиентскими) или внешними (экспертными) группами специалистов в области аудита, бухгалтерии, программного обеспечения и безопасности.
Разумеется, все, даже типовые, клиентские потребности в короткой статье не перечислишь. Скажу только, что воплощение запросов заказчика и сбыча его мечт должны осуществляться в индивидуальном, кастомизированном (но не кустарном!) порядке, ибо полученный в результате продукт почти немедленно должен работать на быстроразвивающемся отечественном рынке, и времени на обнаружение и отладку багов зачастую не остается.
Результат работы: вакцинированный от правовых рисков платежный бизнес мало того, что останется прибыльным, так еще и прослужит долго своим создателям, помогая привлечь чувствительных к требованиям прозрачности внешних акционеров и инвесторов.
